本文旨在探讨未实缴公司转让过程中，原股东债务责任的划分问题。通过对相关法律法规的分析，结合实际案例，从转让协议、股权转让登记、债务承担、合同约定、公司章程规定以及司法实践等多个角度，详细阐述了未实缴公司转让中，原股东债务责任的划分原则和具体操作。<

一、转让协议中的债务责任划分

在未实缴公司转让过程中，转让协议是明确原股东债务责任的重要文件。以下三个方面需要特别注意：

1. 明确约定原股东债务的承担方式：转让协议中应明确约定原股东对未实缴出资的债务承担方式，如连带责任、按份责任等。

2. 转让协议中应明确约定原股东对债务的追偿权：转让协议中应明确约定受让方对原股东债务的追偿权，确保受让方在转让后能够及时追回债务。

3. 转让协议中应明确约定违约责任：转让协议中应明确约定原股东在未实缴出资债务方面的违约责任，以保障受让方的合法权益。

二、股权转让登记中的债务责任划分

股权转让登记是确认股权转让关系的重要环节，以下三个方面需要注意：

1. 股权转让登记前，原股东应承担未实缴出资的债务：在股权转让登记前，原股东仍需承担未实缴出资的债务，不得以转让股权为由免除债务责任。

2. 股权转让登记后，原股东对未实缴出资的债务仍需承担一定责任：股权转让登记后，原股东对未实缴出资的债务仍需承担一定责任，具体责任划分需根据转让协议和法律规定确定。

3. 股权转让登记后，受让方对原股东债务的追偿权：股权转让登记后，受让方有权向原股东追偿未实缴出资的债务，但需注意追偿期限和方式。

三、债务承担中的责任划分

在未实缴公司转让中，债务承担是原股东责任划分的关键。以下三个方面需要关注：

1. 原股东对未实缴出资的债务承担连带责任：在未实缴公司转让中，原股东对未实缴出资的债务承担连带责任，即受让方有权向原股东中的任何一方追偿。

2. 原股东对未实缴出资的债务承担按份责任：在特定情况下，原股东对未实缴出资的债务承担按份责任，即受让方需根据原股东出资比例向其追偿。

3. 原股东对未实缴出资的债务承担补充责任：在受让方无法从原股东处追回债务时，原股东需承担补充责任，即以原股东的其他财产清偿债务。

四、合同约定中的债务责任划分

合同约定是明确原股东债务责任的重要依据。以下三个方面需要注意：

1. 合同约定原股东对未实缴出资的债务承担连带责任：在合同中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担连带责任，有助于保障受让方的合法权益。

2. 合同约定原股东对未实缴出资的债务承担按份责任：在合同中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担按份责任，有助于明确各方的责任界限。

3. 合同约定原股东对未实缴出资的债务承担补充责任：在合同中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担补充责任，有助于确保受让方在无法从原股东处追回债务时，能够得到一定的补偿。

五、公司章程规定中的债务责任划分

公司章程是规范公司内部管理的重要文件，以下三个方面需要注意：

1. 公司章程明确原股东对未实缴出资的债务承担连带责任：在公司章程中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担连带责任，有助于保障受让方的合法权益。

2. 公司章程明确原股东对未实缴出资的债务承担按份责任：在公司章程中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担按份责任，有助于明确各方的责任界限。

3. 公司章程明确原股东对未实缴出资的债务承担补充责任：在公司章程中明确约定原股东对未实缴出资的债务承担补充责任，有助于确保受让方在无法从原股东处追回债务时，能够得到一定的补偿。

六、司法实践中的债务责任划分

司法实践中，法院会根据具体案情，结合相关法律法规和证据，对未实缴公司转让中，原股东债务责任进行划分。以下三个方面需要注意：

1. 司法实践中，法院会优先考虑合同约定和公司章程规定：在司法实践中，法院会优先考虑合同约定和公司章程规定，以明确原股东债务责任。

2. 司法实践中，法院会综合考虑各方利益：在司法实践中，法院会综合考虑各方利益，确保判决公正、合理。

3. 司法实践中，法院会根据实际情况，对原股东债务责任进行划分：在司法实践中，法院会根据实际情况，对原股东债务责任进行划分，以保障各方合法权益。

未实缴公司转让中，原股东债务责任的划分是一个复杂的问题，涉及多个方面。通过对转让协议、股权转让登记、债务承担、合同约定、公司章程规定以及司法实践等多个角度的分析，本文对未实缴公司转让中，原股东债务责任的划分进行了详细阐述。在实际操作中，各方应充分了解相关法律法规，明确责任界限，以确保交易安全。

上海加喜财税公司服务见解

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