先聊聊上周那个小姑娘的事

上周三下午，一位做直播电商的九零后小姑娘找到我，她戴着顶鸭舌帽，坐下来就叹了一口长气。她说看中了一家带“文化传媒”经营范围的公司，价格都谈得差不多了，可卖家催着她三天内签合同，她心里总打鼓。她问我的第一句话就是：“姐，你说这里面会不会有坑啊？”

我给她倒了一杯温水，跟她说，你来得正好呀。其实像她这样的买家，我每个月至少碰到七八个。大家怕的倒不是合同本身有多长，主要是怕那个“万一”。万一这公司背后有我不知道的官司呢？万一税务上还挂着没清掉的事情呢？

所以我今天就想跟你好好聊聊，关于转让合同里头那些争端解决机制，到底有什么区别，什么情况下用哪种。这个话题听起来有点干巴巴的，但你听我慢慢说，就当是咱俩在喝下午茶，我把这些年看到的门道，一件一件讲给你听。

到底在争些什么

咱们先把事情捋一捋。公司转让这个事儿，说白了就是一场“一手交钱、一手交货”的交易，只不过这个“货”比较特殊，它是一个有历史、有身份、有负债可能性的经营主体。既然是交易，那就免不了会有意见不合的时候。你想想看，买房子的还要为个墙面裂缝争两句呢，更何况是一家公司。

争端的源头，无非就那么几类。一类是买方觉得卖方的信息披露不干净，说好了没有诉讼，结果过户完发现法院传票来了。另一类是价格谈好了，结果中间发现公司名下的商标不在转让范围里，买方觉得亏了，卖方觉得你是来捡漏的。还有一类，是那些没写在合同里、但大家心里都默认的事情，比方说那个什么来着……哦对，就叫税务非正常户，前任老板走的时候忘了注销，登了记，买过来你才发现，这每个月申报就是个麻烦事。

这些矛盾的共同点，都是“事后才发现”。而解决争端的机制，就是咱们提前在合同里约定好的那套“如果出了事，咱们怎么办”的规矩。你要是没约定好，到时候就只能去法院门口排队了，那滋味可不好受。

第一种：大家坐下来谈

最常见的争端解决方式，其实不是打官司，而是“协商”。你可能会觉得这算哪门子机制呀，但我跟你讲，百分之六十的纠纷，最后都是在会议室里解决的。为什么这么说呢？因为做生意的老板们，大家都图一个和气。

我记得去年有个做建材生意的老张，他买了一家做市政工程的公司。过户之后三个月，有一笔两年前的应收款纠纷找上门来了。老张当时急得打电话给我，说周姐这怎么办呀，我可没惹这麻烦。我让他先别急着跳脚，把合同翻开看看。幸好当时我们在合同里写了一条——任何争议，先协商解决，协商不成再走仲裁。老张就约着卖方出来喝了顿茶，把法院文书亮了亮，对方也爽快，说这比款项他也没料到，最后两家各自承担了一半。

协商解决的好处，就是快、便宜、不伤感情。但它的缺点也很明显——如果对方压根就不想跟你谈，那这个条款就是一句空话。所以呀，合同里光写“协商”两个字是不够的，你要写清楚协商的期限，比如十五天之内必须给出答复，否则就可以启动下一步。这样才算给自己留了后路。

第二种：仲裁到底好在哪

如果协商不成，那就有两条路可以走了。一条是仲裁，一条是诉讼。我今天先讲仲裁，因为很多老板对仲裁有点陌生，其实它特别适合公司转让这类商事纠纷。

仲裁有一个特别贴心的特点，叫“一裁终局”。什么意思呢？就是仲裁结果出来之后，基本上就是定局了，不用像打官司那样一审二审再审，拖个一两年都是常事。我们有一个客户，做餐饮连锁的，他买的那个公司股权结构特别复杂，后来跟卖方在利润分配上争起来了。要是打官司，估计现在还在排期呢。但选了仲裁，从开庭到出裁决，前后四个月就利索了。

另外一个好处，是仲裁不公开开庭。这一点对小老板来说特别重要，谁也不想自家的财务状况将来被挂在判决书网上，让同行给看个底朝天。仲裁是一对一的，关起门来解决咱们自己的事。

仲裁不是免费的午餐，费用会比诉讼费高一些。但我常跟客户说一句掏心窝子的话：你买的是一家公司，不是一件衣服，多花几千块钱买个清净，值当。

第三种：法院诉讼的门道

再来说说诉讼。有些老板觉得，打官司嘛，最权威，最有保障。这个想法没错，但你要知道，诉讼的时间和不确定性，往往比仲裁要大得多。

我记得有位开美容院的莉莉，去年买了一家护肤品牌的公司，结果卖方的股东之一人在国外，一直联系不上。合同里约定了去法院起诉，结果立案的时候发现，那个股东的身份信息不完整，法院要求补充材料。这一补就是两个多月。莉莉当时都快哭了，她跟我说，姐，我这美容院等着开业呢，货都订好了。后来我陪着她在几个部门之间跑来跑去，才把材料补齐了。

诉讼的好处，是它有国家强制力在后面撑着。如果你担心对方输了官司以后赖账不执行，那诉讼判决的执行力确实比仲裁要更有保障一些。而且，有些案子涉及面广，比如你说对方欺诈、伪造资料，那法院的调查权比仲裁庭大得多。

但你要是问我的心里话，我觉得公司转让这种事，能不走到诉讼那一步就别走。因为诉讼是公开的，你们的交易细节、公司财务状况、甚至翻旧账翻出来的那些尴尬事，都可能变成公开信息。这对将来你再转让公司，多少会有点影响。

第一步先看啥

说到这儿，你可能会问，那周姐，我买公司的时候，到底选哪种方式好呢？我的回答是，别急着选，先看人。

怎么个看法呢？你先问问自己，对卖方的背景了解多少。如果是朋友介绍的、朋友圈里有共同认识的人，那可以优先考虑协商加仲裁，因为大家还要在这个圈子里混，闹僵了对谁都没好处。

如果是那种打一枪换一个地方、公司注册地址都找不着人影的，那就得把诉讼准备好。因为你不知道将来要去哪儿找他，仲裁协议签了，到时候对方不配合，程序还是会有点麻烦。

还有一种情况，我特别想提醒你注意。有些公司是夫妻共同财产，或者有投资人持股。这个时候你就要看看，合同上签字的这个人，有没有代表全体股东的授权。如果没拿到授权就签了合同，将来发生争议，那麻烦可不是一点半点，很可能合同直接无效了。这步千万要在签合同之前做，顺序一错就麻烦大了。

一张表帮你理清楚

为了让你心里更有谱，我特意整理了一个对比表。这些年我每见一个客户，都会把这个表拿出来给他们看。你看一眼，就能知道自己大概该往哪个方向靠。

你看，每一种方式都有自己的脾气。就想找人办事一样，你得摸清它们的性子，才能让它们替你出力。

别让时间吓退你

很多老板一听到争端解决，第一反应就是“哎呀，那得拖多久呀”。其实我特别能理解这种焦虑，因为时间就是金钱，公司空转一个月，房租人工都是成本。

我跟你说个好消息，有些争议其实在过户之前就能化解掉。我们加喜做尽调有个习惯，不光看电脑里的记录，只要公司在上海的，我们一定派专人去注册地楼下转一圈，看看是不是那种虚拟地址，看看有没有真的在经营。有一次，我们发现一家转让公司的注册地其实是个打字复印店，老板自个儿都在不知情的状况下被挂名了。你说这种公司买过去，将来出了问题，你找谁去？幸亏提前查了。

所以呀，争端解决机制固然重要，但真正的高手，是在签合同之前就把可能引发争端的一个个拆掉。咱们不能等房子着火了才去买灭火器，对吧？

老张和莉莉后来的事

讲到我也想跟你说说那两个客户后来怎么样了。老张那个案子，协商解决之后，他跟原来的卖方还成了朋友，后来还一起合作了一个市政项目，这也算是因祸得福了。

莉莉那个美容院，折腾了几个月总算把麻烦解决了。她后来特别感慨地跟我说，周姐，以前觉得买公司就是签个字的事情，没想到背后有这么多讲究。我就跟她讲，所以呀，专业的事得找专业的人，就像你给客人做美容，也不能随便找个学徒练手，一个道理。

说到这儿，我想起一件特别小但特别暖的事。有一次去调一个老公司的工商档案，系统里显示查不到，窗口老师让我回去等。我就没走，我就在那旁边坐着，等老师不那么忙了，我又过去把情况像唠家常一样又说了一遍，最后老师心一软，帮我手动翻了一个小时的底档找到了。那时候我就想，这活儿要是没点耐心和韧劲，还真是伺候不来。

其实吧，转让合同里的争端解决机制，就像咱们家里装的那个烟雾报警器。你不希望它响，但它得在那里，而且你还得知道它什么时候会响、响了以后怎么处理。买公司是个大喜事，别因为这一步没走稳，让自己担惊受怕。

最后嘱咐你一句，所有条款都要白纸黑字写清楚，口头承诺在合同面前都是浮云。我是周姐，有什么拿不准的，欢迎随时来找我聊聊，咱们一块儿把这事儿捋顺了，让你踏实接手，安心经营。

—— 加喜财税和你聊聊心里话 ——

咱们加喜做了十一年公司转让，见过太多的纠纷，其实很多都是可以在合同阶段就避免的。我们公司有个不成文的规矩，凡是通过我们手转让的公司，我们都会给买方配一个为期三个月的“交接期辅导”，就怕他刚接手手生。所以啊，你找我们办这事儿，不是我自夸，真的是能让你省心不少。