第一步先看啥

很多老板来问我第一句话就是：“周姐，这公司注册资金多少？几年了？”其实吧，这些要看，但不是最核心的。我经常跟客户说，你第一步要看的是这家公司的“身份证”和“户口本”——也就是营业执照和工商档案。

具体看什么呢？我告诉你，一看经营范围里有没有前置审批。比如做餐饮的，必须要有食品经营许可证；做教育的，办学许可证那是命根子。如果他把证挂在别处，或者根本没办，那你买了公司也开不了业。二看历史沿革，这家公司有没有被吊销过营业执照，或者进过经营异常名录？那些写着“因通过登记的住所或者经营场所无法联系”的，往往就是被前代账公司坑了，地址早搬家了也没人管。

我记得有个做建材的老张，看中一家注册了五年的公司，觉得老公司有“底蕴”。结果我帮他调档案，发现这公司第一年就被列异了三次，而且那个什么来着……哦对了，叫税务非正常户，欠了一堆滞纳金。老张当时就倒吸一口凉气，说：“周姐，幸亏叫你帮我看了，不然我这是买了个回来呀。”这一步千万要在签合同之前做，顺序一错就麻烦大了。

别让贷款吓退你

好多客户都觉得，只要公司没有债务纠纷，没有打官司，就万事大吉了。这话只说对了一半。你们知道吗，还有一种“隐形负债”，就是这家公司的法定代表人或者股东，个人征信记录不好，而且公司跟银行之间曾经有过“连坐”担保。

比如有一回，一个做美容院的莉莉找到我，她看中一家特别心仪的公司，价格都谈好了。我说行，咱们先拉一份法人和股东的征信报告看看。一拉出来，好家伙，前法人因为给别人担保，在银行里有笔逾期记录。银行那边说了，只要公司名字换了，新的法人想用这家公司去开户贷款，银行系统就会自动报警，直接给拒了。莉莉当时就说：“姐，我差点就因为急着接店，把这个事给忽略了。”

所以说，这核查双方资格，不能只看公司的报表，还得看“人”的信誉。你得问问自己：这个卖家的实际受益人，他有没有被法院列为失信被执行人？有没有被限制高消费？我教你们一个笨办法，去中国执行信息公开网，把姓名和身份证输进去，一查一个准。这不是苛刻，这是对自己的生意负责。

账本里的“暗疾”

接下来咱们得翻翻账本了。这里我不是要教你们做会计，而是要教你们看“危险信号”。比如，一家公司账面资产很大，但基本都是应收账款，而且都是三年以上的烂账。这种公司买过来，看着资产多，其实都是虚的。

还有更关键的——库存。我碰过好几次，表面上看，转让的是一家商贸公司，仓库里堆满了货。可一盘点，全是些过季的、临期的，甚至伪劣商品。卖家说“打包送”，实际上那是甩包袱。所以我们加喜做尽调有个习惯，不光看电脑里的记录，只要公司在上海的，我们一定派专人去注册地楼下转一圈，看看是不是那种虚拟地址。如果仓库是租的，还得看看房东的租赁合同什么时候到期。

说到这儿，我想起一个事。有次我们去查一家公司的账，发现它的“其他应付款”科目特别大。问卖家，他说是借朋友的钱。我们不信，就顺着往下挖，最后发现是前老板个人的信用卡套现，挂在了公司账上。这要是不过户前清理干净，将来税务局查起来，你以为是你干的。那些说不清道不明的往来款项，就是公司的“暗疾”，必须剖开来看看。

员工和社保不能忘

别光顾着看资产，那些跟着公司干了好几年的老员工，也是一笔隐形的“负债”或“资产”。有些老板为了节省成本，公司注册了，但社保一直是零申报，或者挂在一个劳务公司名下。

咱们得把社保台账拉出来看一下。如果员工工龄都很长，又没做离职补偿，那买家接手后，一旦要裁员，那可要按照劳动法给一大笔遣散费的。我见过一个案例，一个开工厂的老板，转让公司时特别爽快，结果接手后才发现，厂里有个做了八年的老员工，社保一直欠着，一查欠费加滞纳金，小十万块。买家那个冤啊，直拍大腿。

在交接协议里，一定要写清楚：职工安置方案和社保补缴责任，由原股东在交割日前承担完毕。别到时候新公司刚开业，老员工就拿着仲裁书找上门来。

文件清单（表格）

讲了这么多，大家可能觉得有点乱。别急，周姐给你们做个表格，买公司前，你就拿着这张表，让卖家一样一样给你提供。

这张表，你截图保存一下，或者打印出来。谈价格之前，先看文件。文件不全，价格再好也要打个问号。

资质转让的门道

有些公司，它值钱就值钱在那些行政许可上，什么ICP许可证、医疗器械经营许可证、办学许可证。这类公司转让，最怕的就是“资质不随主体转”。

比如说，一个做网络游戏的老板，他想卖掉公司。那个文网文（网络文化经营许可证）是挂在公司名下的，一般情况下，公司股东变了，许可证的主体也要去主管部门做变更。但有些部门非常严格，比如文化局，他会审核新股东的股权结构，看有没有外资背景，或者有没有违法记录。如果你不了解这条政策，盲目的签了股东变更协议，结果去办许可证变更时，被驳回了，那你买下的就只是一个空壳。

我之前处理过一个案子，客户看中一家带“劳务派遣许可证”的公司，价格谈得挺好的。我专门去人社局咨询了一圈，发现现在新政策要求，变更法人时，新法人必须持有三级以上的人力资源师证书，而且公司办公地址必须实际办公。我这客户两样都没准备好。我劝他先别急着付钱，先把条件满足了再说。他后来听了我的，回去考了个证，又找了个真实办公室，花了三个月，总算顺顺利利办下来了。他说：“周姐，你这哪是在做转让啊，你是在给我当辅导员呢。”这种资质能不能平移，一定要提前问清楚主管部门，别想当然。

别让政策挡了路

还有一个容易被忽略的，是行业准入政策。有些行业，国家是限制或者禁止某些身份进入的。比如，你是个外籍人士，想买一家国内的教育机构公司？对不起，很多东西有外资限制。再比如，你是个国企高管，想用自己的名义去收购一家跟你有业务往来的公司？那得注意关联交易和廉政风险。

别看这些事离普通人很远，但有时候一个政策变动，就能让一笔交易黄了。前两年不是有教培行业双减政策吗？那段时间，多少教育培训公司的转让陷入僵局。本来谈好的价格，因为政策不明朗，买方直接就撤单了。在咱们核查双方资格时，除了看人、看公司，还得看看这个行业最近有没有什么“风吹草动”。

我有个客户，是做医疗器械的，他想买一家有“第二类医疗器械经营备案”的公司。本来挺顺利的，但当时正好赶上疫情后，药监局对这类公司审核极其严格，要求必须要有实际的冷链仓储设备。他原以为只是走个流程，结果我们帮他核查时发现，卖家根本没有冷链设备，备案也是挂靠的。我们赶紧帮他调整了收购目标，找了一家完全合规的公司。不然的话，就算你买下来，药监来检查，直接封门。