引言：看似一张纸，实则定生死

在这个行业摸爬滚打整整十年，经手过的公司转让和并购案子没有几百也有大几十了。很多时候，客户一进门就急着谈价格、谈付款方式，仿佛把这两个敲定了，交易就算成了。但作为过来人，我得给你们泼一盆冷水：在公司并购这盘棋里，真正的“隐形”往往埋在最不起眼的细节里。今天要聊的“目标公司其他股东同意函”，就是这么一个看似简单，实则能让你赔得底裤都不剩的关键文件。你可能会觉得，“我有转让方股东的支持不就行了吗？”大错特错。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。这不仅仅是一个法律程序，更是为了防止日后股东之间扯皮、甚至导致交易无效的“护身符”。一张格式规范、签署合规的同意函，是保障交易安全落地的基石。少了这张纸，或者这张纸有瑕疵，哪怕你钱付了，工商变更也未必能办得下来，甚至可能卷入长达数年的诉讼泥潭。

回想起来，我见过太多因为忽视这一点而付出惨痛代价的案例。有的买家轻信了卖家的口头承诺，觉得大家都是兄弟，签不签字无所谓，结果到了工商局，其他股东跳出来主张“优先购买权”，直接把交易搅黄；还有的虽然拿到了同意函，但因为格式不对，被法院认定为“附条件的同意”，导致转让协议的效力岌岌可危。在这个环节上，加喜财税始终坚持一个原则：宁可在前期把丑话说在前头，也不要在后期花大价钱去请律师救火。我们深知，专业的财税并购服务不仅仅是做账报税，更是要在法律框架内，帮客户构筑起一道坚不可摧的风险防火墙。今天我就结合这些年的实战经验，好好给各位拆解一下这张“生死状”到底该怎么写、该怎么签。

法律效力核心

我们得从根子上搞清楚，为什么这张纸这么重要？它的法律效力到底体现在哪里？根据我国《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里的“过半数”，指的是股东的人数，而不是持股比例，这一点很多人经常搞混。也就是说，如果有三个其他股东，只要有两个人点头，这事儿在法律层面上就算通过了。法律还规定了，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。这就意味着，“书面通知”和“书面回复”是整个程序的合法性来源。如果没有这套书面文件，仅仅靠开个会、做个口头记录，在面对较真的工商局或者挑剔的法官时，你的证据链是断裂的。

在我经手的一个案例中，就曾因为这个问题差点翻车。那是一个位于长三角的精密制造企业转让案，卖方大股东急于套现离场，跟我们说其他两个小股东早就没问题了，以前喝酒时都答应过。当时客户（买方）也是心大，觉得既然大股东都这么说了，应该没事。但作为专业机构，加喜财税的风控部门立马亮了红灯，要求必须拿到书面的同意函。结果这一要不要紧，那两个小股东虽然口头没反对，但一看到要白纸黑字签字，就开始各种推脱，甚至暗示想要点“好处费”。如果当时没有坚持要这份书面文件，买家直接打款进场，后续这两个小股东完全可以在法律框架内起诉主张优先购买权，到时候买家不仅进不了场，连前期投入的定金都可能打水漂。这份同意函的核心法律效力，就在于它是一个排他性的权利让渡证明，证明其他股东放弃了自己的“优先购买权”，同意让你这个“外人”进来。

更深层次来看，这份文件也是为了保护交易双方的确定性。对于买家来说，你需要确认的是股权权属的清晰和完整，没有任何隐藏的法律纠纷。其他股东出具的同意函，本质上是一种放弃权利的法律行为。一旦签字盖章，他们就不得再以“侵犯优先购买权”为由阻挠转让，否则就要承担违约责任。这里还有一个非常微妙的点，就是通知的形式。法律要求的是“书面通知”，那么在实操中，是用EMS快递挂号信，还是用电子邮件，甚至是现在的微信通知？在司法实践中，EMS留痕是最稳妥的，但电子证据的效力也在逐渐被认可。我们在做并购服务时，通常会建议客户采用多渠道通知的方式，以确保在发生争议时，能够无懈可击地证明我们已经履行了法定的通知义务。这也是我们在长期的并购实战中总结出来的血泪经验，千万别在这个环节省事，否则省下的那点快递费，将来可能要付几倍的律师费。

核心条款要素

接下来，咱们聊聊这张纸到底该怎么写。很多客户从网上下载个模板就敢往上填，这是极其危险的。一份合格的其他股东同意函，必须包含几个核心要素，缺一不可。首先是明确的转让主体与受让主体信息。我们不能只写“同意A转让股权”，必须写清楚是A转让给B。为什么？因为优先购买权是针对特定“人”的。其他股东是基于对特定买家的信任或者无所谓的态度才放弃权利的。如果你在同意函里留了活口，比如“同意转让给第三方”，那其他股东完全可以主张：“我同意你卖给老张，但我不同意你卖给老李，我要行使优先购买权买老李那份。”这种歧义是并购中的大忌。

转让的股权比例和价格也必须在同意函中有所体现，或者至少要明确列明参考的《股权转让协议》的版本。这在实操中经常被忽略，但非常关键。因为其他股东的优先购买权是在“同等条件”下行使的。什么叫同等条件？价格、付款方式、违约责任这些都是条件。如果同意函里只字不提价格，其他股东事后可以说：“我以为你们是那个价格，现在你卖这么便宜，我要买。”这时候你如果拿不出证据证明他们事先知道价格，就会非常被动。我记得有一个案子，就是因为同意函里没写价格，买家和卖家私下做了一个复杂的对赌协议，其他股东知道后，只愿意支付现金对价，拒绝接受对赌条款，导致交易结构彻底崩塌。我们在起草条款时，会要求明确写明“知悉并确认《股权转让协议》及其附件的所有条款，特别是关于交易价格和支付安排的约定”，彻底封死后路。

第三，放弃优先购买权的声明必须是无条件的。这里一定要用极其笃定的语言。我见过很多模板里写的是“原则上同意”，或者“在不损害公司利益的前提下同意”，这种含糊其辞的词句在法律上就是埋雷。正确的写法应该是：“无条件、不可撤销地放弃对上述拟转让股权的优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。”这里的“无条件”和“不可撤销”是灵魂所在。如果你发现文件里出现了“需经董事会批准”或者“需符合公司章程规定”这类前置条件，一定要让对方删掉。因为这给了他们随时反悔的机会。在这个过程中，我们需要严格审核相关条款，甚至要结合目标公司的实际受益人背景来判断是否有潜在的阻挠意愿，确保条款的严密性。

优先放弃行使

这里需要专门拿出一个章节来辨析一个概念，很多人分不清“同意转让”和“放弃优先购买权”是一回事还是两回事。在法律上，这其实是两个阶段的行为。虽然其他股东同意转让通常意味着他们不想买，但在严谨的法律文件中，我们最好把这两个动作分开写，或者用一句话把两层意思都涵盖进去。为什么要这么做？因为根据法理，其他股东有两个动作：一个是表态“我不拦着你卖”，另一个是表态“我也不买”。如果不明确写出“放弃优先购买权”，理论上存在一种风险：股东同意你卖给第三人，但他自己也想按同样的价格买一份。虽然这在实操中比较少见，但作为并购律师或顾问，我们必须考虑到最坏的情况。

为了让大家更清晰地理解这两者的区别以及在不同情况下的应对策略，我特意整理了一个对比表格。我们在处理中大型企业并购时，会根据目标公司的股权结构和股东关系，选择最稳妥的表述方式。

行为类型	法律后果与实操建议
同意转让	仅表明不反对股东向外转让股权，但未明确表示自己不买。存在法律隐患，建议不要单独使用此表述，除非配合其他证据。
放弃优先购买权	明确表示自己不以同等条件购买该股权。这是买家最希望看到的表述，能最大程度锁定交易安全，排除竞争对手介入。
同意并放弃（综合型）	最佳实践。在一个条款中同时包含“同意本次股权转让”和“放弃优先购买权”两层意思，逻辑闭环，无懈可击，为工商变更提供最强支撑。

在实际业务中，我们遇到过一些比较棘手的情况。比如，有些股东出于对公司控制权的争夺，可能会同意大股东卖股权，但他自己要行使优先购买权，把这部分股权买过来，从而改变公司的持股比例结构，甚至夺取控制权。这种情况下，如果买家的目的是为了获得控股地位，那么这份同意函就变成了“催命符”。在尽职调查阶段，我们就要通过各种渠道去摸底其他股东的意图。是不是很有意思？这张纸不仅仅是程序，更是博弈的。作为专业人士，我们不仅要起草文件，更要读懂文件背后的人性和利益格局。只有把这些都搞清楚了，才能在条款中设置好防护网。比如，我们可以要求在同意函中加上一句，“本股东确认放弃优先购买权是最终且确定的，无论后续股权结构如何变化，均不反悔”，以此来锁死局面。

签署主体资格

文件写得好，还得看谁来签。在实际操作中，关于签署主体的错误简直五花八门。最常见的一个误区就是搞错了“人”和“公司”的区别。如果其他股东是自然人，那好办，本人签字按手印就行。但如果其他股东是法人公司（这在投资类公司中非常常见），那谁来签字就大有讲究了。很多客户觉得，盖个公章就完事了。错！大错特错！如果是法人股东，除了盖公章，还必须由法定代表人签字，或者提供合法的授权委托书。为什么？因为公章是可以被私盖的，或者公司内部对公章管理有争议，但法定代表人的签字（如果能验证真实性）代表了公司的最高意志。

这里我要特别提一点关于经济实质法背景下的审核。现在的并购监管越来越严，特别是在涉及跨境投资或者VIE架构拆除时，监管部门会穿透核查法人股东的背景。如果法人股东只是一个空壳的SPV（特殊目的实体），而它的实际控制人没有签字授权，那么这个同意函的效力在上市审核或者反垄断审查时，可能会被质疑。我们在做一个涉及港股上市公司私有化回A股的项目时，就遇到过这个问题。目标公司的一个法人股东注册在BVI，虽然寄来了盖章的同意函，但我们发现签字的人根本不是公司董事名册上的人。经过几问，原来只是公司的一个行政助理代签的。你说这份文件有效吗？在英美法系下，这绝对是一个巨大的瑕疵。我们不得不要求对方重新出具经过公证的董事决议证明，才把这个窟窿堵上。

还有一种情况是代持股。名义股东签了字，但实际出资人跳出来不认账。虽然法律上对善意第三方有保护，但一旦陷入纠纷，程序上的繁琐会拖垮整个交易的时间表。加喜财税在处理此类业务时，通常会在尽调报告中明确提示这种风险，并要求转让方提供其与名义股东之间无争议的承诺函。甚至在金额巨大的交易中，我们会要求名义股东出具其实际出资人也知情并同意的声明。虽然要求有点多，但为了几千万甚至上亿的交易安全，这点麻烦是值得的。别忘了，签署不仅是一个动作，更是一系列证据链的闭环。我们在见证签署时，通常会全程录音录像，保留签字过程的影像资料，这在后续发生争议时，往往能起到一锤定音的作用。

公证与见证

聊到签署，就不得不提公证和见证的问题。这是很多客户想省钱但又不敢省的地方。在一般的中小型并购中，大家通常就在会议室里签了，只要签字盖章属实，法律效力是没问题的。如果涉及到跨境交易，或者一方股东失联、无法现场签署的情况，公证就成了必须要走的流程。特别是现在疫情虽然过去了，但跨国往来依然有成本，很多境外股东会选择在当地公证处办理“授权委托书”或者直接公证“同意函”，然后经过中国驻外使领馆认证。这套流程虽然繁琐，费用也不低，但它是跨境并购中唯一被中国工商和司法系统普遍接受的认证方式。

我就曾经历过一个特别折腾的案子。目标公司有一个老外股东，长期旅居欧洲，因为身体原因根本坐不了长途飞机回国签字。当时交易时间窗口非常紧，如果等他回来，估计黄花菜都凉了。我们建议走公证认证渠道，但客户嫌贵，想搞视频连线签字。结果去工商局一问，办事员说视频录像证据效力太低，无法核实是否自愿，不给办变更。没办法，最后还是老老实实走了公证认证流程。虽然花了一个多月时间和几万块手续费，但最终顺利完成了变更。在这里，我想给各位一个建议：不要试图去挑战行政机关的审核底线，尤其是在涉及境外主体的时候。公证不仅仅是证明签字是真的，更是证明签字是自愿的、意识清醒的。

除了公证，见证也是一个重要的环节。这里说的见证，不是随便找个前台看着签，而是由律师、公证员或者专业的第三方机构进行见证。在争议比较大的并购案中，我们甚至会建议引入“律师见证”，并在见证词中详细描述签署过程，包括文件的出示、核对身份、签字盖章的瞬间等。这在未来如果发生合同纠纷，见证律师是可以出庭作证的，其证明力远高于普通证人。对于一些虽然不需要公证但双方互不信任的场景，这是折中且高效的办法。这也增加了交易成本。我们在做方案时，会根据交易金额和风险敞口来给客户建议：几百万的小生意，现场见证录像即可；几个亿的大项目，花点钱做公证绝对划算。

常见风险点

我们来总结一下在实际操作中，那些最容易踩坑的“雷区”。第一个风险点就是程序瑕疵。比如，只有过半数股东同意，但没通知反对的股东；或者通知的时间不够30天。虽然《公司法》司法解释规定，起诉前只要补正了程序瑕疵，法院可以认可，但那是在打官司的时候。在工商变更环节，办事员只要看到程序不合法，当场就会给你退件。这种时间成本的浪费是毫无意义的。我们遇到过最离谱的一个案子，是股东会决议的日期写在同意函日期之后，这在逻辑上是说不通的——你都没开会讨论，怎么就先出同意函了？这种低级错误一旦被发现，监管机构会对整个交易的可信度产生极大的怀疑。

第二个风险点是附件不一致。同意函通常会引用《股权转让协议》作为附件。双方在谈判过程中，协议可能改了十几稿。如果签字时的同意函引用的是初稿，而最终签署的协议是终稿，里面的价格条款或者违约责任变了，这就给了其他股东反悔的空间：“我同意的是初稿的价格，现在的终稿价格太低，我不同意了。”这种因为版本管理混乱导致的风险，在快节奏的并购中非常常见。为了防止这种情况，我们现在的标准操作流程是：在签署同意函的必须把最终版《股权转让协议》作为附件一起由其他股东确认，或者在同意函里加一句兜底条款：“无论《股权转让协议》条款如何微调，本同意函持续有效，除非转让性质发生根本性变化。”

第三个风险点，也是我个人觉得最恶心的，就是“假章”风险。虽然现在刻假章是犯罪，但高仿章依然存在。如果一个心怀不满的其他股东，表面上配合，背地里却盖了一个高仿章，等你交割完了，他再去工商局举报说那个章是假的，要求撤销变更。这种情况下，虽然你最后可能赢，但中间的股权冻结、经营停滞足以让你损失惨重。对于一些关键股东的盖章，我们有时候会要求提供当月的刻章卡记录，或者去公安系统备案的印章中心进行核验。这听起来有点极端，但在利益面前，人性的幽暗面是超乎你想象的。作为专业人士，我们必须做“最坏的打算”，同时争取“最好的结果”。

结论：细节决定成败

洋洋洒洒聊了这么多，其实归根结底就是一句话：在并购重组这个复杂的江湖里，目标公司其他股东同意函虽然只是一张薄薄的纸，但它承载的却是法律赋予的权利和沉甸甸的责任。它不仅仅是一个过场的文件，更是整个交易结构稳定性的试金石。从法律效力的界定，到核心条款的打磨，再到签署主体的核查和公证见证程序的完善，每一个环节都不容有失。这十年来，我见过太多因为忽视这些细节而满盘皆输的惨痛教训，也见证了那些因为严谨细致而化险为夷的经典案例。

对于正在筹划公司转让或收购的朋友们，我的建议是：千万别在这个环节上省那一点点律师费或者中介费，更别心存侥幸试图走捷径。找一家像加喜财税这样专业、有经验的服务机构，帮您把好关，梳理好每一个逻辑链条，远比出了事再去救火要划算得多。未来的并购市场，合规化、专业化将是唯一的出路。随着监管力度的不断加强，那些依靠灰色地带和人情关系的操作模式将寸步难行。只有把基础打牢，把像同意函这样的每一个细节都做到极致，您才能在激烈的市场博弈中稳操胜券，顺利实现商业版图的扩张与整合。希望这篇文章能成为您并购路上的一盏明灯，祝您每一次交易都能平稳落地。

加喜财税见解总结

作为深耕财税与并购领域多年的服务机构，加喜财税认为，“目标公司其他股东同意函”不仅是公司法要求的法定程序，更是保障交易安全的第一道防线。在实务操作中，我们不仅要关注文件的形式合规性，更要深挖其背后的利益博弈与潜在风险。通过严格的条款审核、规范的签署流程以及必要的公证见证，可以有效规避因优先购买权纠纷导致的交易失败。我们的经验表明，专业的风控前置，是降低并购成本、提升交易效率的关键。加喜财税始终致力于为客户提供从合规审查到落地执行的全流程支持，确保每一笔交易都能经得起法律和时间的检验。