本文主要探讨了公司/企业股份转让无效时，受让方是否有权要求返还出资的问题。通过对相关法律法规的分析，结合实际案例，从法律依据、合同约定、实际出资情况、受让方权益保护、司法实践等方面进行了详细阐述，旨在为相关当事人提供参考。<

一、法律依据

1. 《公司法》第一百四十三条规定，公司转让股权，应当符合公司章程的规定，并经股东会或者董事会决议。

2. 《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条规定，股权转让合同无效，受让方请求返还出资的，人民法院应当支持。

二、合同约定

1. 在股权转让合同中，双方通常会约定股权转让的生效条件、违约责任等内容。若合同中明确约定了股权转让无效时受让方有权要求返还出资，则受让方可以依据合同约定主张返还。

2. 若合同中未明确约定，则需根据具体情况判断，如合同中存在欺诈、胁迫等情形，受让方可以主张合同无效，并要求返还出资。

3. 在合同履行过程中，若发现股权转让存在瑕疵，受让方可以要求解除合同，并要求返还出资。

三、实际出资情况

1. 若受让方已实际出资，根据《公司法》第一百四十三条规定，股权转让应当符合公司章程的规定，若股权转让无效，受让方有权要求返还出资。

2. 若受让方未实际出资，但已支付股权转让款，则受让方可以依据《合同法》第一百零七条要求返还已支付的股权转让款。

3. 在实际出资过程中，若受让方遭受损失，如支付了中介费、评估费等，可以要求返还相应费用。

四、受让方权益保护

1. 股份转让无效时，受让方权益受到侵害，有权要求返还出资，以弥补其损失。

2. 法律规定，股权转让合同无效，受让方有权要求返还出资，体现了对受让方权益的保护。

3. 在司法实践中，法院通常会综合考虑受让方的出资情况、合同约定等因素，依法保护受让方的合法权益。

五、司法实践

1. 在司法实践中，法院在审理股权转让无效案件时，会根据具体案情，依法判决受让方是否可以要求返还出资。

2. 若股权转让合同无效，受让方可以要求返还出资，但需提供充分证据证明其已实际出资或支付股权转让款。

3. 在司法实践中，法院会充分考虑合同约定、实际出资情况等因素，以公平、公正的原则处理股权转让无效案件。

六、总结归纳

股份转让无效时，受让方有权要求返还出资。这既符合法律规定，也体现了对受让方权益的保护。在实际操作中，受让方应依法维护自身权益，提供充分证据证明其已实际出资或支付股权转让款。公司/企业在进行股份转让时，应严格遵守法律法规，确保股权转让的合法、合规。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，深知股份转让过程中可能出现的风险。我们建议，在股权转让过程中，双方当事人应充分了解相关法律法规，明确合同条款，确保股权转让的合法、合规。若股权转让无效，受让方有权要求返还出资。在此过程中，我们提供专业的法律咨询、合同审查等服务，帮助当事人维护自身合法权益。我们强调，股权转让双方应诚信经营，避免因合同纠纷导致不必要的损失。

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